期限已近谈判未成 丽江旅游实际控制人还是张松山 - weibolj
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【期限已近谈判未成 丽江旅游实际控制人还是张松山】

6月4日,丽江玉龙旅游股份有限公司(简称“丽江旅游”)公告披露,玉龙雪山管委会与华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)未就丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(简称“雪山公司”)股权转让价格达成一致,雪山公司股权结构最终未发生变化。雪山公司为丽江旅游的控股股东,这一结果意味着丽江旅游的实际控制人未发生变更,仍为华邦健康董事长张松山。

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2018年3月13日,华邦生命健康股份有限公司(以下简称“华邦健康”)及张松山先生就丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“丽江旅游”)控制权问题作出两项承诺:



一:为保证丽江旅游经营管理团队的稳定,华邦健康同意自本承诺函出具之日起的未来十五个月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游的现有业务、  2019年6月12日董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变。



二:基于丽江旅游长远发展需要,在以下条件成就时,华邦健康同意将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司合计54.36%的股权在法律法规、规范性文件及股份有限公司  中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会或其指定第三方。1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致;2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让给玉龙雪山管委会的具体方案。



张松山个人承诺:同意在华邦健康未来审议前述承诺所涉张松山及的转让雪山公司54.36%股权事项时投赞成票。

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股权争议,张松山用600万获得27亿资产上市公司实控权



丽江旅游是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业,是丽江地区唯一的A股上市公司。截至2017年末,丽江旅游的总资产达26.91亿元,公司实际控制人曾为玉龙雪山管委会,2017年11月,张松山曲线入主,成为丽江旅游实际控制人。



2017年11月,华邦健康认缴丽江山峰旅游商贸投资有限公司(简称“山峰公司”)新增注册资本600万元。增资完成后,华邦健康持有山峰公司56.23%股权,成为控股股东。同年11月28日,山峰公司完成工商变更登记。



通过600万增资,华邦健康不仅获得了山峰公司的控股权,也获得了丽江旅游的实际控制权。



山峰公司持有雪山公司20.50%股权,加上华邦健康直接持有雪山公司33.86%股权。控股山峰公司让华邦健康合计控制雪山公司54.36%股权,成为控股股东。雪山公司持有丽江旅游15.73%股权,为第一大股东。华邦健康董事长、实际控制人张松山顺势成为丽江旅游的实际控制人。玉龙雪山管委会对丽江旅游的实际控制权由此旁落。

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收购合法,丽江旅游进入15个月平静期



山峰公司为集体企业,增资前,华邦健康并未和丽江国资委沟通,绕过了国资监管。因此在2017年12月14日,丽江旅游停牌,复核实际控制人变化。



停牌复核期间,华邦健康和张松山承诺,为保证丽江旅游经营管理团队的稳定,华邦健康同意自2018年3月13日起 15个月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游现有业务、董事会及高级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划进行调整和改变;在条件成熟时,华邦健康同意将直接或间接控制的雪山公司54.36%股权,转让给玉龙雪山管委会或玉龙雪山管委会指定第三方。



当时,独立财务顾问金元证券股份有限公司认为,在华邦健康和张松山的承诺函得到有效履行的情形下,实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》。



股价下跌,华邦健康和玉龙雪山管委会未就转让价格达成一致



华邦健康持有的雪山公司54.36%的股权在2018年11月27日起就可以进行转让,但是截至今日(6月3日),雪山公司股权结构未发生变化。据丽江旅游披露,原因为华邦健康和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致。



丽江旅游证券部工作人员介绍,对于价格没谈拢的具体原因不是很清楚,上市公司只是起到督促作用,价格还需要两家股东去谈,而股权转让的基础需要以市场为依据来定。

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自华邦健康入主以来,丽江旅游的股价一路下跌。2017年11月28日收盘价为8.74元/股,昨日(6月3日)收盘价5.95元/股。对此上述工作人员表示,股价降了,买方和卖方自然就产生了分歧。

(via新京报 运营/丽江洛洛)

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